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2018年10月 マツモトキヨシ医薬品の窃取~適時開示情報とすべきか?

 2018年9月、マツモトキヨシホールディングスは、連結子会社の「ぱぱす」の元従業員が、医療用医薬品の窃盗を行っていたと開示しました。
 開示書類によると、ぱぱすの調剤業務管理者であった元従業員が営業時間外に店舗に侵入し、医療用医薬品を窃取し、現金問屋に転売していたものです。本不正行為を行った元従業員は、既に懲戒解雇としており、今後、刑事事件を含め、その責任を追及するとのことです。被害額は軽微で、今後調剤室の監視体制を強化等の再発防止策に取り組むようです。
 この開示情報を読んで考えたことは2つです。
 まず、「はたして、開示する必要があるのか?」です。
 この点、開示資料は「医療用医薬品を取り扱う調剤事業の管理者である者が行った不正行為であることを鑑み、お知らせする」とあります。ということは、盗難品が「医療用医薬品」でない場合や、不正実行者が「管理者」でなければ開示しなかったことになるのでしょう。
 次に、「なぜ、1年も前の窃盗事件をいま、開示するのか?」です。
 この点、開示資料は、「慎重な調査…厳格かつ綿密な再発防止策の策定及びその実施…警察への捜査協力」を公表までに一定の期間を要した理由としています。ということは、1年もの間、この軽微な窃盗事件ついて、調査、再発防止、捜査協力をしていたというのでしょう。
 確かに「ぱぱす」は日用雑貨品なども販売していますし、パートやバイトの他、お客も含めれば、万引き等の窃盗は日常茶飯事でしょう。それらを逐一、適時開示するのは煩雑に過ぎますし、警察の捜査には長い時間が掛かるのが通常ですから、開示のタイミングを考えることも必要です。

 しかし、1年も前の軽微な窃盗事件を適時開示情報とすることへの違和感は拭い切れません。むしろ私は、本件を適時開示情報とすべきではなかったと考えます。
 というのも、適時開示情報は金融商品市場において投資者にとって有用な最新の投資関連情報を迅速、正確かつ公平に提供するものです。当然、軽微な情報(例;業務遂行の過程で生じた損害については損害額/純資産<3%の場合)については、開示不要とされます(単純にこの量的基準に照らして開示の要否を判断するのでなく、実質的に判断すべきことはいうまでもありません)。
  「開示した方が無難だろう」という判断が、「開示しなかったとの非難を避けたい」という意識から生じたものであれば問題です。なぜなら投資関連情報として全く不要な情報があたかも重要な情報のように取り扱われてしまうからです。
 「日常茶飯事に生じる万引きは適時開示情報として適切ではない」という判断も、実はとても重要な開示上の判断なのです。
 何でも開示すればよいと言うわけではなく、経営陣が責任を持って「これは投資情報として重要である」と判断する必要があるのです。Taku
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