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2018年6月 不祥事を公表するか否か(その1)

 社内で発生した不正を公表するかどうかは悩ましいところです。
 そこで、本稿では、一般的に不正公表の要否についての知見をまとめてみました。参考にしてください。

1.不祥事の公表について
 一般に会社は社会的責任を全うするため、不祥事を積極的に公表して、説明責任を果たすことが求められており、これを隠蔽した場合、社会的信用を毀損するケースが多いと考えられます。逆に重要性のない不祥事を含め、社内に発生したすべての問題を公表する場合、徒に会社の評判を落とし、不当に不利な扱いをされる可能性がありますから、「公表しない」との経営判断に合理性が認められること考えられます。
 そのため、必ずしもすべての不祥事を公表しなければならないわけではありません。
 この点、下記2.「公表する義務が法令等で規定されている場合」を除き、不祥事を公表するか否かについての一般的な基準は存在しません。したがって、不祥事が発生した場合には、「公表するか否か」を判断する必要がありますが、この判断に際しては、下記3.「不祥事を公表する目的・必要性」に留意する必要があります。

2.公表する義務が法令等で規定されている場合
 例えば、法令上の開示義務として、独占禁止法、金融商品取引法、有価証券上場規程等に抵触する場合や、法令上の回収措置や当局への届出義務が規定されている場合(食品衛生法、薬事法(廃棄、回収等の実施義務)、道路運送車両法、毒物及び劇物取締法等)には、これらの法令等の規定に従い、開示(又は届出)を行う必要があります。
これは下記3.(1)の被害の拡大を抑止する観点から規定されている義務と考えられます。
 そのため、不祥事を認識した場合には、まずはこれらの法令等に抵触するかどうかについて慎重に検討する必要があります。

3.不祥事を公表する目的・必要性
 一般に不祥事の公表は、下記の2点を目的としていると考えられます。
(1) 被害の発生・拡大の防止
 不祥事の内容によっては、被害が継続して発生し、さらにその被害が拡大するおそれがありますから、そうした事態を防止するため不祥事を公表する必要があります。逆に考えれば、被害の継続的発生や拡大が想定されない場合には、公表を不要とすることの合理性が認められる場合も考えられます。
(2)取引先等との信頼関係の維持・回復
 既述のとおり、不祥事を公表しない場合には、その会社の社会的信用を毀損する可能性があり、不祥事の公表により、取引先等との信頼関係の維持・回復に寄与すると考えられます。一方で、重要でない不祥事をすべて公表する場合、却って社会に混乱を与える可能性や、会社が不当な不利益を被る可能性も考えられます。

 なかなか難しい判断ですが、次回は上記の議論を踏まえて、公表の要否と具体的な公表方法についてまとめます。Taku


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