2012年11月 神姫バス子会社社長不正 357百万円

 兵庫県の大手バス会社である神姫バス(大証2部;2012年3月期の連結売上399億円、同当期純利益13億円)のグループ子会社社長(神姫バスの元専務。以下、元専務という。)の不正です。
 その手法は単純明快でした。
 架空工事や代金を水増しした工事を架空の建設業者や協力請負業者に発注して、実際には工事を行っていないにもかかわらず、工事を行ったように見せかけ、その支払額を元専務が取得して私的に流用する手法です。不正支出額の合計は357百万円でした。
 この元専務、平日・休日を問わず場外舟券売場に通い、1日数百万円もの賭けを行っていたようです。親戚、知人、神姫バスグループ内の同僚からの借金も多額にあったようです。こうなると、どうしようもありません。
 こういう人は、お金がいくらあってもなくなるまで博打を打ち続けるのでしょう。
 高級マンションやら高級車など、資産として残るものを購入していれば、それなりに返済手段にもなったのでしょうが、博打でスッテンテンになったのでは話になりません。

 神姫バスが2012年11月に公表した「当社子会社元役員による不正行為に関する調査結果について」では、今回の不正の原因として、親会社の子会社経営に対する指導、調査、分析が不十分であったとしています。もちろん、親会社の監視も重要なのは当然なのですが、私が個人的に重要と考えることは、それよりも日常的に接触しているはずの他の役員の責任です。
 報告書を見る限り「利益相反取引の承認を得るなど必要な社内手続は行われていましたが、法令や社内手続の遵守を形式的に審査しているだけでは不正行為の防止策として十分ではありませんでした」としています。しかし、形式的とはいえ社内手続が行われていた以上、他の取締役や監査役は元専務の横行を知っていたはずでしょうし、少なくともその不正の兆候は把握していたはずです。
 報告書が指摘するように、今回の不正が元専務の単独犯であったとしても、また不正が発生した子会社内で元専務の意思決定について異を唱えにくい雰囲気があったとしても、会社法の枠組みでは他の取締役や監査役は当然に監視責任を負っているわけです。
 「しょうがない」で済まされる問題ではないでしょう。
 会社は、元専務の刑事告訴及び損害賠償請求を行う予定としています。当然でしょう。しかし、これだけ博打にのめり込んだ元専務から資金を回収できる見込みはほとんどないと考えることが自然です。であれば今回の損害は、誰が責任を負わなければならないのでしょうか?
 同報告書で示されている子会社の役員への処分は、常務取締役を取締役へ降格、取締役の減俸15%~20%(3か月)でした。この処分、重いのでしょうか、又は軽いのでしょうか?相応なのでしょうか?
 加えて、監査役の責任や処分も気になるところです。
  最後に、報告書が示している再発防止策のうち、「(5)コンプライアンス委員会の活動強化」に下記がありました。「本件不正行為当時、・・・社内では結果的に法令順守よりも元代表者(元専務。筆者注)の指示が優先されるようになっておりましたが、その一因として、役職員とりわけ取締役の自らに課せられた善管注意義務に対する理解と認識が不十分であったことが考えられます。」
 そのとおりでしょう。
 その「理解と認識が不十分であった」ことの責任こそが、とりわけ重要なのです。
 本件の再発防止策の要は、他の取締役及び監査役の責任意識の高揚化にあります。
 逆に言えば、取締役や監査役の責任をシッカリ自覚している役員は、意外に少ないのかも知れません。
 皆さんの会社はどうでしょうか?Taku
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2012年10月 コマニー不適切な会計処理?(関連当事者の開示の要否)

 コマニーは今回の中国子会社の不適切な処理に係る疑惑に関して、過去5期分の連結財務諸表を修正すると公表しました。連結の範囲に含まれていなかった子会社(南京捷林格建材有限公司(以下,「捷林格」という。)との取引を連結財務諸表に反映する修正を行うようです。
 この点、前々回は「二重監査の問題」、前回は「子会社の妥当性」の検討をしましたが、今回は最終回として「関連当事者の開示の要否」について検討します。
 
 今回の事件の中心に位置づけられる捷林格(コマニーの中国子会社である格満林実業のC副総経理(副社長)が議決権の全てを所有)の設立は、2007年4月です。2011年8月にコマニーは捷林格を買収していますから、その4年余りの間の取引が問題となります。(ちなみに、格満林実業から捷林格への売上高の推移は、2007年度(9百万円)→ 2008年度(44百万円)→ 2009年度(158百万円)→ 2010年度(269百万円)でした。)
 以下、コマニーを連結開示会社として、捷林格及びC副総経理との取引が関連当事者との取引として開示されるべきものか検討します。

(1) 重要性の判断
 調査報告書でも引用していますが、会計基準では関連当事者の定義には、「⑨『重要な』子会社の役員及びその近親者、⑩その者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社及び子会社」が含まれます。
 この点、上述したとおり、格満林実業はコマニーの中国子会社であって、C副総経理はその副社長に該当します。また、捷林格はC副総経理が実質的に全ての議決権を保有しています。そのため、コマニーから見てC副総経理は「子会社の役員」に該当し、捷林格は「その者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社」に該当します。
 以上から、捷林格及びC副総経理は、コマニーの関連当事者に該当すると考えます。
 しかし、調査報告書では重要性の観点から「C副総経理及び捷林格との取引が関連当事者として開示されるべきものには当たらない」としています。
 この判断は疑問が残ります。
 確かに調査報告書の述べているとおり捷林格は、会社グループの中核事業を担っているとは言えないでしょう。その意味では重要性はないのかも知れません。しかし、「中核事業を担っているかどうか」はあくまで重要性判断の一つの例に過ぎず、そもそも重要性の判断は実質的な見地からなされるべきです。
 特に、不適切な取引が行われる可能性に配慮して関連当事者との取引の開示が求められているという開示の趣旨や、結果論的ではあるものの証券取引等監視委員会から不適切な処理が行われているのではないかとの疑念が指摘されたことを考慮すれば、同社との取引は「重要性はあった」と判断すべきように思えてなりません。

(2) 捷林格を子会社とするなら非連結子会社に該当
 一方で、調査報告書では「捷林格は当初から子会社に該当する」という考え方が採用されています。にもかかわらず、実際にはコマニーは捷林格を連結の範囲に含めていませんでした。そのため、コマニーは結果的に捷林格を「非連結子会社」として扱っていたことになります。
 非連結子会社との取引は、当然に関連当事者との取引として開示対象になりますから、上記(1)の重要性の判断にかかわらず、捷林格との取引は関連当事者との取引の開示は必要だったことになります。
 この点、冒頭でも示したようにコマニーは過年度の連結財務諸表を修正することとしていますが、この過年度の修正は、捷林格との取引を関連当事者との取引として開示することを意味するわけではありません(個人的には、関連当事者との取引として開示して欲しいとと思いますが)。
 なぜなら、調査報告書では、あくまで捷林格は設立当初から連結子会社に該当していると考えています。そのため、同社との取引は連結上相殺消去されることとなり、連結上相殺消去された取引は、関連当事者との取引の開示対象にはならないのです。
 
 コマニーや調査報告書の作成者が、捷林格との取引を関連当事者との取引として開示することを回避する意図があったかどうかは定かではありませんが、仮に「当初から子会社であったわけではない」として、また仮に上記(1)の重要性が認められれば、関連当事者との取引を含めた連結上の修正が必要となるでしょう。あくまで仮定の上での話ですが。

 以上、二重監査契約、子会社の範囲、関連当事者の開示の要否という3回にわたりコマニーの調査報告書の検討をしました。興味のある方は第三者委員会の調査報告書(要約版)を読んでみてください。taku
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2012年10月 コマニーの中国子会社での不適切な処理?(子会社か否か)

 先だって扱った二重監査の問題も興味深い話なのですが、それよりも本件で特に注目したいのが、コマニーの中国子会社である格満林実業のC副社長が設立した南京捷林格建材有限公司(以下、「捷林格」という。)が、コマニー又は格満林実業の「子会社に該当していたのか」という点です。
 そもそも本件は、証券取引等監視委員会の立入検査が発端となっており、中国の会社を巡って不適切な処理が行われた疑いがあるとされていますが、第三者委員会の調査結果(以下、調査報告書という。)及びそれを受けた一部報道では「不適切な処理はなかったが、子会社の要件に該当することがわかった」としています。
コマニーの社長も「(捷林格が)子会社との認識がなかった。反省している」と話したそうで、自身を含めて処分を検討し、再発防止に取り組む考えを示しているとの報道もありました。

 しかし、「本当に不適切な処理はなかったでしょうか?」「本当に捷林格は子会社だったのでしょうか?」上記の点に関して、報告書を読む限りいくつかの疑問があります。以下、少々長くなりますが、検討したいと思います。

(1)2ブランド戦略の意味と捷林格設立の経緯
 調査報告書では、「2ブランド戦略」という用語が頻出します。これは高級間仕切りパネルである格満林ブランドは堅持しつつ、これとは別に低価格市場向けの間仕切りパネルを製造・販売させる戦略です。
 「捷林格」が設立されたのは、この低価格ブランド戦略の実行のためでした。
 調査報告書の「3.捷林格設立の経緯」では、以下の記述があります。
・「C副総経理(格満林実業の副社長)は、自ら経済的リスクを負って2ブランド戦略を具体化させるための新会社(捷林格)を設立することを決意した」
・「コマニー又は格満林実業の子会社として捷林格を設立するのでは2ブランド戦略の意味がなく」
・「C副総経理が2ブランド戦略のため会社(捷林格)を設立することにコマニー本社が難色を示すおそれもあった」
・「C副総経理は、コマニー本社に迷惑をかけることなく会社(捷林格)を設立するため、A社長(格満林実業の社長)に対して捷林格の設立資金であることを隠し、マンション購入資金として資金を借用することを思い立った」
 上記の実態からすれば、C副総経理はコマニーや格満林実業の社長とは直接的な関係を持たないまま「捷林格」を設立したことになりそうです。この場合、我が国の会社法で規定される競業避止義務違反や利益相反取引等の法的責任の問題も議論されるべきところかもしれませんが、本稿ではそれは別問題として、捷林格という会社がコマニー等に秘密裏に設立された以上、調査報告書が結論付けた「捷林格は当初よりコマニー又は格満林実業の子会社に該当する」との判断の適否が疑問視されます。この点は下記の(3)で再検討します。

(2)中国子会社の格満林実業のC副社長が設立した「捷林格」の業務
 調査報告書では、「捷林格の業務」として、以下の通り、その業務実態を示しています。
・捷林格の名目上の代表者はC副総経理の長男だが、C副総経理が実質的に経営していた。
・捷林格の事務所は格満林実業の工場から3分の近さにある。
・最低限の経費でシンプルな経営
・捷林格で販売する商品は、すべて格満林実業からのOEM供給に依存した。
・格満林実業とは別個のブランドとして販売していた
・すべて時間制のアルバイトを雇用していた
・信用販売は行わず、代金の前払いを承諾した販売先にのみ商品を納入した
 上記の実態は、低リスクで慎ましく、かつ実直な経営実態を示唆する一方で、捷林格が秘密裏に設立された会社である以上、あまり表だって活動することができない事情をも推察することができます。
 格満林実業から捷林格への売上高の推移(比率は連結売上に占める比率)は以下の通りです。2007年度(9百万円;3.4%)→ 2008年度(44百万円;4.1%)→ 2009年度(158百万円;4.6%)→ 2010年度(269百万円;4.4%)
 そもそもコマニー本体の売上が、子会社の売上に比して重要性が高い(2012年3月期のコマニー単体の売上高26,765百万円;連単倍率1.03)ため、これと比較しても上記の売上高に重要性が認められないように見えます。しかし、注目すべきは秘密裏に設立された捷林格が飛躍的な勢いで格満林実業と取引を増加させているという事実です。
この点、調査報告書では、「C副総経理は、いずれ捷林格の企業規模が拡大しないうちに、コマニー又は格満林実業に買収又は吸収してもらうことなどをB総経理(C副総経理の上司で格満林実業の幹部の一人)と話し合っていた。」としています。この点も疑問です。
 なるほど、買収又は吸収してもらおうという認識は、利益相反取引や競業避止義務違反の法的な問題の可能性からしても当然のことなのでしょう。
 しかし、上記の捷林格の業績の推移を見る限り、「既に」かなりの規模拡大が進んでいるといって良いでしょう。また格満林実業のA社長やコマニー本社と『買収又は吸収してもらう』と話し合っていたわけではないのですから、その将来の見込みや確実性は相対的に低いと考えられます。
 また、結果的ではありますが、捷林格は2011年8月にコマニーに買収されていますから、上記の記述と整合すると考えることもできます。
 しかし、この点も見方によっては、捷林格の素性が明らかになるまでの間、できるかぎり捷林格は秘密裏に活動し、仮に表沙汰になってしまえば、そのときに親会社の管理不十分を理由に、穏便に買収させてしまおう、との考えが当事者にあったのではないか、と推察できなくもありません。
 (ちなみに、「捷」は敏速の意味があります。「捷林格」という会社の名前の由来は知る由もありませんが、「捷」=「敏速」を冠に付けていますから、「我が社はレスポンスは速い」という気持ちが込められているでしょう。しかし、そもそもの中国子会社である「格満林」の真ん中の「満」を取って、「格」と「林」をひっくり返していることも考えると、「捷林格」という名前には、単にレスポンスが早いという意味以上の気持ちが込められているように思えます。)
(3) 捷林格は子会社に該当するのか、またいつから子会社に該当するのか。
 子会社の範囲の妥当性は会計上・監査上、主観的な判断が介入されやすく、監査リスクの高い領域とされます。 また子会社の範囲について様々な実務指針が公表されており、それらを参考にしながら子会社に該当するか否かの実務上の判断がなされます。
 調査報告書においても、そうした指針と照らしながら議論しており、なるほど首肯しながら読み進めることはできるのですが、どうしても「捷林格は『当初より』コマニー及び格満林実業の子会社に該当する」という結論には抵抗を感じざるを得ません。
 以下では、調査報告書で使用されているキーワードをいくつか示します。
・「C副総経理は緊密な者に該当」
・「緊密な者と合わせて議決権の過半数を所有」
・「機関の構成員の過半数を占めている」
・「事業依存度が著しく大きかった」
・「C副総経理の捷林格経営が格満林実業の連携、一体として終始」
・「捷林格設立時に将来のコマニー又は格満林実業への結合が約束ないし合意されていたという証言が格満林実業のB総経理とC副総経理の両方から確認されている」
・「捷林格は低価格規格品の建材事業を行う一事業部門を担う事業体」
 上記の既述を見る限り、確かに捷林格がコマニー又は格満林実業の子会社であったことを推察することは可能です。しかしながら、上記の子会社に該当する理由の記述に係る疑問は、本件の当事者であるBとCの証言が示されている一方で、コマニーの意向や格満林実業のA社長の意向がハッキリしない点です。換言すれば、上記理由が「支配される側の理論」に終始している点です。
 いうまでもなく、親子会社間の支配従属関係は実質的な見地から判断され、出資、人事、資金、技術、取引等の形式的な関係はその考慮要件に過ぎません。その実質的な判断は、つまるところ「支配従属関係」の有無がポイントになると考えられます。
 すなわち親会社側が「支配している」という意思・能力を有していることと、子会社側が「従属している」という認識を持っているということです。換言すれば、親会社側は「子会社に言うこと聞かせようとすればできる」状況にあって、子会社側は「親会社の言うことを聞かざるを得ない」と認めていることです。
 この点、本件に当てはめると、捷林格側は秘密裏に設立されたわけですから、開示会社である親会社のコマニーはその存在すら知らなかった可能性があります。この場合、その会社を支配しようとする意思は、コマニーにはなかったことになってしまいます。
 又一方で、既述したとおり、捷林格は「コマニー本社が難色を示すおそれもあった」という状況下で設立されていますから、捷林格はコマニーに支配されている認識はなかったと考えることもできるのです。加えて、C副総経理が「自ら経済的リスクを負って・・・新会社を設立」したわけですから、C副総経理からして捷林格は「自分の会社」と考えられ、「コマニーの子会社」「格満林実業の子会社」には該当しなかったとも考えることができます。
 更に、既に(1)で指摘したとおり、調査報告書では、「コマニー又は格満林実業の子会社として捷林格を設立するのでは2ブランド戦略の意味がなく」としていますから、少なくとも設立当初、「捷林格はコマニー又は格満林実業の子会社には該当しなかった」と考えた方が自然な気がするのです。
 もう一つ。設立時から子会社であるならば、2011年8月にコマニーが捷林格を買収する必要はなかったことにもなりかねません。

 それでは、いつ子会社に該当することになったのか。
 それは2011年8月の買収した時点ではなく、両者に支配従属関係が生まれた時点と考えます。
 具体的には2011年6月頃が相当すると思われます。この時期に中国事業を推進する部門である経営企画部から捷林格の実態が報告されはじめたようですし、時期を同じくして捷林格の買収の検討が始まったようです。この時点で、緊密な者を通じた出資、役員人事、取引依存度等を通じて、コマニー本社が捷林格を支配する意思や能力を認識したと思われますし、また捷林格もその時点で「コマニー本社の言うことを聞かざるを得ない」と観念し、支配されているという認識を持つに至ったと考えます。
 こうした支配従属関係こそが子会社の範囲を決定する実質的な要件の一つだと思います。
(本稿は、あくまで調査報告書(要約版)に基づいて私見を述べたに過ぎず、その背景にある種々の事実関係等を認識しないまま、当方の推察が伴う見解も多分に含まれます。事実に反する内容、不正確な記述による誤解を招くおそれがあれば訂正・削除いたしますので、ご指摘下さい。)takun134@gmail.com
 長くなりました。次回は関連当事者の開示の疑問を検討します。Taku
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2012年10月 コマニーの中国子会社での不適切な処理?(二重監査契約)

 パーティション製造販売のコマニー(石川県小松市。名証2部)は、2012年10月、第三者調査委員会の調査結果を公表しました。
 この調査結果では、同社への証券取引等監視委員会による立入調査を受けて、①中国子会社における会計処理の妥当性、②子会社の該当性、③関連当事者取引の該当性について検討されています。
 以下、①と②③とに区分して、自分なりに気になった点を紹介します。
 なお、議論の前提として、複数の中国子会社は12月決算で、親会社のコマニーは3月決算でした。つまり中国子会社の12月決算の数値は、連結上、3月に取り込まれることになります。また、同社の直近の有価証券報告書によると、2012年3月期の同社の連結売上は27,673百万円(親会社単体26,765百万円)、連結当期純利益は552百万円(親会社単体574百万円)でした。つまり中国子会社の連結財務諸表に与える量的な重要性は必ずしも高くはない状況でした。
「①中国子会社における会計処理の妥当性」については、中国子会社の監査を担当する監査法人の不適切な指示に起因して二重監査契約がなされていたことが問題となっています。本稿では、この点を扱います。
「②子会社の妥当性」については、中国子会社(格満林実業)の副総経理C(副社長)が設立した会社「捷林格」が子会社に該当するかどうかが問題となっています。調査報告書の結論では、捷林格は「当初よりコマニー又は格満林実業の子会社に該当すると判断する」と結論付けています。この点、判断の当否が問題視される可能性があるでしょう。これは、次回検討しようと思います。
「③関連当事者取引の該当性」については、上記のC副総経理及び捷林格との取引が関連当事者として開示されるべきものに当たるかどうかが問題となっています。調査報告書の結論では、「開示されるべきものに当たらないことは明らかであると判断する」と結論付けています。この点も、判断の当否が問題視される可能性があるでしょう。これも、次回検討しようと思います。

 さて、①の中国子会社における会計処理の妥当性について、二重監査契約の問題です。
 二重監査契約は、「A監査法人は意見不表明だったから、B監査法人にお願いして適正意見をもらった」というように、自己の都合の良い監査意見を購入する行為(オピニオン・ショッピング)として、問題視されます。
 同報告書では「中国の法制度の下では,6 月末までの監査証明が入手できない場合,税務申告や財務当局への届出が出来ず,営業許可証が不発行となり,事業停止に追い込まれる危険性があった。」「財務部長は,限られた時間の中での止む終えぬ(正しくは、止むを得ぬ)対応であったと釈明している。」としています。
 要するに、会社を潰さないために二重監査契約をした、ということです。
 同報告書では合わせて、前任監査人をかなり批判しています。
 前任監査人は結果として意見差控(意見を表明しない)としているのですが、前任監査人の監査が不当であったことを主張できれば、二重監査契約の正当化の論拠になるのでしょう。
 報告書を読む限り、確かに前任監査人の監査内容に不合理な点があるように見受けられます。
 例えば、長期滞留債権に対する貸倒引当金の計上方法について、「売掛金の長期滞留残高に対し滞留期間1 年から2 年の売掛金に対しては30%,2 年から3 年の売掛金に対しては50%,3 年以上の売掛金に対しては100%を引き当てる」という方法を前任監査人が指摘しているというのです。
 なるほど、これは簡便的で、個別に回収見込みを検討する原則的な処理方法と比較すれば、到底受け入れられない非合理的な処理でしょう。
 しかし、本当にこうした会計処理を指摘したのか、正直、驚きます。
 まさか、調査報告書に虚偽が記載されるわけはないでしょうから、前任監査人は実際にこうした不合理な会計処理を会社側に指摘しているのでしょう。もちろん中国の会計事情についても調査する必要があるでしょうが、基本的に親会社と同一の会計方針を採用することを前提とするならば、こうした不合理な会計処理の指摘はあるまじきことです。
 一方で、前任監査人の見解も聞いてみたいものです。 Takun

(次回、②③の関連当事者取引の該当性と子会社の該当性の問題を検討します)
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プロフィール

TwoNT

Author:TwoNT
 当ブログは、中里会計事務所による不正事例研究会の記事を発信しています。
 不正事例研究会 中里会計事務所
実際の事件を知ることが、同様の事件を繰り返させないための想像力を養い、対策を有効に機能させるための第一段階になると信じます。
連絡先:中里会計事務所 電話03-6228-6555
中里会計事務所

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