2012年5月 加賀電子の続報 承認のない値引き

 加賀電子株式会社の子会社、加賀ハイテックで発生した不正に関する続報です。
 2012年5月、同社の調査委員会は「最終調査報告書」を作成し、同社はこれを開示しています。
 売上値引きを利用した不正はよくあるパターンです。
 当期の売上を嵩上げするために架空の売上を計上し、翌期に値引き処理するパターンは単純です。また架空売上により出荷した商品を横流しして、滞留した売掛金を値引き処理する不正も見受けられます。
 そのため、値引き処理については相応の内部統制を構築することが一般的で、同社でも以下のようなプロセスを社内に整備していました。
①入金差異の担当者チェック及びその監視
②売掛金の残高確認
③売上値引きの稟議申請
 このような内部統制が整備されながら、実際には不正が発生しました。そこで、その内部統制上の問題について検討してみましょう。

①入金差異のチェックについて
 会社の承認を経ないまま営業担当者が独断で得意先に対して値引きを行えば、当然に社内で把握している売掛金と得意先からの入金額とに差異が生じます。その差異を発見するため、入金差異一覧表を作成し、その原因を究明して、相応の責任者に報告する体制を構築することが一般的です。
 同社でも、入金予定一覧表と実際入金一覧表との差異について「売掛金回収違算明細表」を作成し、その理由を調査、報告する体制が整備されていましたが、運用面で問題がありました。
 入金差異は、単に得意先の支払遅延の他、値引き処理や返品処理が未反映の場合、得意先とのトラブルに起因する場合等、様々な原因が考えられ、それらを関係者からの事情聴取や関係資料の閲覧、適切な承認過程のチェック等によって裏付けることが重要です。
 しかし、同社では「本来行うべき値引き計上の正当性の確認・・・を十分に実施しておらず」「適時適切に正確な実態把握を行っていなかった」としており、債権管理担当者は事実と異なる「売掛金回収違算明細表」を作成してしまったようです。要するに不正実行者によって、ケムに巻かれてしまった格好です。
 加えて不幸なのは、「上長及び関係者が滞留売掛金残高の存在に気づきつつも、・・・通常発生しうる程度の違算と誤認・・・的確な指示・対応進捗管理を行わなかった」としている点です。入金差異が長期間にわたり、また次第に多額になっていったと推察できるのですが、その長期間、多額の異変に上長及び関係者までもが気が付かなかったことが残念でなりません。

②売掛金の残高確認
 同社では、公認会計士監査でも一般的な監査手続として行われる売掛金の残高確認を行っていました。
 しかしながら、「返却された確認書に差異があった得意先のすべてについて売上債権残高確認差異調整表を作成し、債権管理担当課長が差異理由を確認する」としているのみで、返却されない確認書についての取扱いは定かではありません。
 一般的な監査では、返却されない確認先に対しては再度返送してもらうよう依頼し、それでも先方の協力が得られない場合には他の代替的な手続を相当に慎重に行うことが求められます。
 この点、同社は「取引明細や支払明細等・・・情報が十分活用されず、違算内容の把握・分析等債権管理担当者による検証機能が十分に機能していなかった」としています。
 せっかく得意先に対して確認状を送るという比較的厳密な手続を採用していたにもかかわらず、今回の不正が発見できなかった原因は、単に「ツメが甘かった」と言わざるを得ません。調整できるものだけを調整して、調整できないものは放置するのでは、残高確認を行った意味がありません。

③売上値引きの稟議申請
 独断での値引きを禁ずるため社内の承認手続が必要となることは当然でしょう。
 加えて同社では「合意した値引きについては決済後に会社として合意に関する文書を得意先と取り交わすことが義務づけられていた」としています。さらに実効性の高いコントロールとしては、合意に関する文書と実際の値引き処理とに不整合が生じていないか(合意した値引き以上の値引きがないかどうか)を監視するプロセスも重要です。
 しかし、実際の稟議手続は一部に留まり、稟議書と売上値引き伝票との照合も不十分なままで、事前に合意した値引きと異なる値引きがあっても見過ごされ、そもそも合意に関する文書が得意先と取り交わされていない場合もあったようです。

 これらの種々の状況からすると、「当初決められたルールがほとんど守られていなかった?」との印象を受けます。「実際に運用できない水準の厳しいルールでなかったのか?」そうでなければ、「なぜ、そのルールが形骸化していったのか?」「何らかの理由によりルールを守らなくても良いという風土、風潮が会社内に醸成されたのではないか?」
 その結果、不正実行者が「不正を行っても見つからないだろう」と考えたのではないか?
 守られないルールを放置することは、そのルール自体が守られないこと以上に、不正が発生しやすい環境を作るのです。「いい加減な組織だから、どうせ見つからないだろう」という意識を生じさせてしまうことが問題なのです。

 以上、①②③の内部統制上の問題をみてきましたが、問題の根っこは「整備しっぱなし」ということでしょうか。今回の最終調査報告書を見るにつけ、確かに不正実行者が悪者であることは当然としても、もう少し早く発見することができなかったかと、残念に思います。Taku
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アコーディアの社長不正②

アコーディアの社長不正①の続きです。

①港区三田所在のマンションに愛人と同居しているところ、このマンションは、取引業者に便宜を図る見返りに無償で提供させているものではないか。

 報告書によると、確かにアコーディアの子会社の取引業者が事実上、賃料等を支払っていました。その上で、賃料等の提供を受けていた社長と、このスキームを実行した子会社社長はコンプライアンスの観点から看過できない。また、B専務は・・・三田のマンションの賃貸借契約の切り替えに自ら関与しているのであるから、A元社長及び子会社社長と同様の非難を受けることになる、としています。
 この点、同報告書では、「愛人と同居しているかどうか」については明言されていませんが、A元社長は平成22年に離婚しており、その後に内縁関係にあるCと同居しているのであれば、「愛人と同居」に該当しないのではないか、と思います。愛人に該当するかどうかは問題視するべきことではなくて、A元社長が取引先からの便宜を個人的に受けていたこと自体に着目した方が良いかも知れません。

②親密な女性のうち4名を「モニター」と称し、少なくとも2年間にわたり、モニター料名目で毎月約20万円の報酬を支払っていたのではないか。

 報告書によると、確かに交際相手をモニターとして選任した(またはモニターと交際した)事実があります。モニターになると、原則としてプレー代とゴルフ場での飲食代は無料(全額アコーディア負担)となります。さらに有償モニターの場合には、月111,111円の委託料の支払いを受けます。今まで選任された有償モニターは5名で、このうちA元社長紹介でB専務決裁の有償モニターは2名(平成21年8月~平成24年3月)であり、そのうち1名は上記①の内縁関係にあるCでした。また無償モニターの中にはB専務の配偶者も含まれていたようです。
 この点、なるほどゴルフ場の善し悪しは実際にプレーして、そのサービスを受けて実感しないと判断できない面もあるので、モニター制度自体は必要な制度なのかも知れません。しかし、交際相手(A元社長の場合)や配偶者(B専務の場合)をモニターにするのは問題あるでしょう。明らかにやりすぎでしょう。

③堂島カントリークラブにおいて愛人をソムリエとし、初期を除いて勤務実態がないのに、2年間にわたり、毎月約20万円の報酬を支払っていたのではないか。

 報告書によると、こうした事実は認められないようです。A元社長とそのソムリエの女性とは以前は交際していたことがあったものの、10年以上前に交際は終了したものと認められ、そうである以上、社長において、アコーディアの資金を使ってその女性に金員を与えたいと考えるような格別の動機があるとは認め難い、としています。
 この点、人の価値観は様々でしょうから断定的なことは言えませんが、少なくとも私の場合、それなりに出世した自分であるならば、昔の交際相手に便宜を図りたいと思いますが、実際のところはどうなんでしょうか。

④親密な女性が経営する大阪・北新地のクラブでアコーディア及びその連結子会社の経費で飲食を繰り返し、その飲食費は4 年間合計で4000 万円程度に達する可能性が高い。

 報告書によると、確かにその店に支出した経費は多いことを認めているようです。当該クラブの利用回数と金額に鑑みれば、当該クラブを利用する頻度については、コンプライアンスの観点から再考すべきである、としています。
 この点、A元社長の接待交際費の額がさすがに多額です。単なるひがみで話をすることは本意でありませんが、A元社長の交際費の実績額は以下の通りでした。
 2010年3月期 11,839千円
 2011年3月期 11,781千円
 2012年3月期 21,969千円
 年間2千万円は、かなりハードな使い方をしないと使い切れないと思いますが、そうでもないのでしょうか。

⑤視察と称して、日常的に、アコーディア等の経費で、親密な女性と私的な旅行をしている。
 報告書によると、A元社長はファーストクラスの正規の航空券料金とビジネスクラスの航空券料金との差額をプール金として、それをA元社長の出張の同行者(アコーディア社員でない女性C)の旅費に充てていたようです。確認できた範囲では、プール金を利用して女性Cのビジネスクラス航空券を回購入した回数は3回でした。
 この点、本来ファーストクラスで利用が認められているところ、ビジネスクラスに落とし、その差額を女性の旅費を捻出していたことになりますから、やはりその差額はアコーディアに帰属するはずでしょう。

⑥アコーディアのゴルフ場で、親密な女性を同伴して平日の昼間からゴルフに興じている。
 報告書によると、平日にプレーをすること自体が非難される理由はない、としています。
 この点、なるほど同感です。一般の人は平日の昼間からゴルフに興じていることについて問題になるでしょうが、ゴルフ場経営にかかわる人物であれば、そのこと自体が問題視されるわけではないでしょう。ただし、同伴しているプレーヤーが上記女性Cである場合には、なかなか理解できる人は少なくなるでしょう。

 最後に、
 上記いずれもインパクトのある指摘でしたが、やはりコンプライアンス上の問題として決定的なのは、①と②の問題でしょう。特に①のマンションについては、A元社長ばかりでなくB専務も個人的に使用するマンションの賃料の負担を免れていたことが、上記報告書で明らかにされています。ここまで重大なコンプライアンス上の問題が見過ごされていたことは、A元社長のワンマン経営が横行し、またB専務がこれに追随していたことは容易に想像がつきます。
 報告書を見る限り、かなり綿密な隠蔽工作が伴っているようにも見受けられますから、他の取締役や監査役の監視の目は届きにくかった可能性も否定できません。しかしながら、ここまで重大なコンプライアンス上の問題を看過してきた他の取締役や監査役の責任問題は、議論の対象とすべきでしょう。
 有価証券報告書をみる限り、かなりの経歴の方々が監査役として名を連ねています。

 監査役監査が有効に機能していれば、ここまで重大なコンプライアンス違反に発展しなかったのではないでしょうか?

 例えば、多額の交際費の支出、不透明な不動産賃貸契約やモニター制度の他、A元社長やB専務の誠実性や言動等の中に、多くの不正の存在を示唆する状況があったはずです。
 監査役や他の取締役は、そうした不正の兆候について一切気が付かなかったとは思えません。
 本件は、アコーディアを寝返ったと思われるB専務が上記不正を暴露したように受け止められますが、それがなければ旧態依然の不正が横行し続けていたことになります。私もアコーディアの株主で、ゴルフが大好きです。それが故に、なんとも、やりきれない話です。Taku
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アコーディアの社長不正①

2012年5月、株式会社アコーディア・ゴルフ(以下、アコーディア)は、「特別コンプライアンス委員会の調査報告書の受領および当社の対応に関するお知らせ」を公表しました。

1.背景
 アコーディアの株主である株式会社オリンピア(以下、オリンピア。パチスロメーカー)は、アコーディアの元代表取締役社長執行役員(以下、A元社長)が不正を行っているとして、アコーディアの監査役にその調査を求めていました。
 これをうけてアコーディアの特別コンプライアンス委員会は、調査報告書(以下、報告書)を提出して、A元社長のみならず、取締役専務執行役員(以下、B専務)らのコンプライアンス上の問題を明らかにしています。
 なお、アコーディアの株主であるオリンピアは、株式会社平和(パチンコメーカー;以下、平和)の子会社であり、また、平和はPGMホールディングス株式会社(アコーディアの最大の競合会社;以下、PGM)の親会社です。つまり、今回アコーディアにA元社長の不正に係る調査依頼をしたオリンピアとPGMとは、平和を親会社とする企業グループに属しており、両者は兄弟会社に該当します。
 本件は、PGM側によるアコーディアへの経営統合に向けた揺さぶりと捉えることも可能です。特にB専務が、PGM側に寝返った状況も推認することができ、今後の両者の経営権をめぐる戦いが注目されますが、本ブログではあくまで不正に焦点を絞った記事を投稿します。

2.不正の存在の可能性に関する指摘
 オリンピアは、アコーディアの元A社長に対して、以下の不正があると指摘しました。
①港区三田所在のマンションに愛人と同居しているところ、このマンションは、取引業者に便宜を図る見返りに無償で提供させているものではないか。
②親密な女性のうち4 名を「モニター」と称し、少なくとも2 年間にわたり、モニター料名目で毎月約20 万円の報酬を支払っていたのではないか。
③堂島カントリークラブにおいて愛人をソムリエとし、初期を除いて勤務実態がないのに、2 年間にわたり、毎月約20 万円の報酬を支払っていたのではないか。
④親密な女性が経営する大阪・北新地のクラブでアコーディア及びその連結子会社の経費で飲食を繰り返し、その飲食費は4 年間合計で4000 万円程度に達する可能性が高い。
⑤視察と称して、日常的に、アコーディア等の経費で、親密な女性と私的な旅行をしている。
⑥アコーディアのゴルフ場で、親密な女性を同伴して平日の昼間からゴルフに興じている。

 これに対して、上記報告書は、このオリンピアの指摘の事実の有無についての調査結果を含んでおり、その概要及び当方の私見を述べると別紙のようになります。Taku(続く)

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2012年5月 加賀電子株式会社の子会社 営業担当者不正①

平成24年5月、東証一部の加賀電子株式会社が、従業員不正に関する「中間調査報告書」を公表しました。
 同社の子会社では、営業担当者による会社未承認による値引きの申し入れ・放置並びに商品の不適切な処分・放置がなされていました。同社の報告書では、得意先別に手法を三つに分けていますが、総括すると以下の二つに集約されると思います。
 以下、それぞれの不正の手法について検討します。
①未承認の値引き
 メーカーが製品を販売会社に売却する場合、単なる値引きだけでなく、販売協力金や協賛金、在庫補填金等、様々な名目で販売活動をバックアップすることが一般的に行われており、通常は定められた承認手続を経ることが社内の規程で求められています。
 しかし、同社の子会社である販売担当者のA氏は、売上目標の達成やさらなる売上の増加、得意先からの値引き要請等のプレッシャーに起因して、会社の正式な承認手続を経ずに得意先に対して値引きを行っていました。
 その結果、得意先の同社に対する支払額は減少しますから、当然に未回収の売掛金残高が滞留することになります。ちなみに平成22年10月度100百万円超の売掛金の差異(違算金額)があったようです。その後A氏が得意先等との協議を十分に実行せずに放置されたことから、当該差異の原因究明が不十分のままとされたようです。不正の発覚は平成24年3月であり、当該不正による影響額は概算で341百万円でしたから、その間この不正は金額的増額していったことになります。
 同報告書では必ずしも定かではありませんが、仮に平成22年中に売掛金の差異原因を究明していれば、その後のA氏の未承認による値引きを抑止することができたかもしれません(あくまで結果論ですが・・・)。
 不正の早期発見は、不正による損失を可能な限り少なく抑えるために重要であることはいうまでもありません。重要なことは「なにか、おかしいな」と思ったとき、つまり「気づき」や「兆候」があったときの初動調査なのです。「もしかしたらこんな不正があるかも知れない」との仮説を立てて、それを検証する仕組み(特に機動的に活動できる内部監査部門を含むコントロール)を構築することも一つの改善策でしょう。
②商品の不適切な処分
 A氏は得意先からの受注を装って、商品が出荷されたかのように見せかけ、実際にはA氏の友人への引き渡し、又は質屋等での換金等による商品の不適切な処分により、会社に損害を与えていました。
 金額的には10百万円前後の不正のようですが、一旦計上した売上は値引き処理され、また3ヶ月超(滞留債権の重点管理対象)となる前に、返品、再売上により長期滞留であることが隠蔽されていたようです。
 この不正では換金性の高いデジタルカメラ等が不正の対象となっており、不正実行者のA氏は個人の遊興費等に充当することが主たる動機であったとされます。
 滞留債権の管理は一般的な企業で行われているところでしょうが、滞留している売掛金がどのように滞留でなくなったのかの要因を明らかにすることも肝要です。実際に入金されたのであれば特に問題になりませんが、それ以外の理由には注意を要します。
 特にクレーム等による値引き・返品の場合には、そもそも当初の売上が架空だった疑いがあります。
 値引きや返品の処理に係る社内の承認体制やIT内での証跡の残り方等は、非常にデリケートな問題です。あくまで値引きや返品は例外的なプロセスとして位置づけ、必要書類の作成や承認を経ない限り、入力や書換等ができないような仕組みを構築することで、事前に不正の芽を摘むことが重要です。

 なお、本不正事例に関しては、今後平成24年5月下旬に最終報告書が公表される予定です。そこでは、「内部統制上の問題」の検証や不適切な取引の「責任の所在」の明確化、今後の「再発防止策」の提言がなされる予定です。
 その公表後、必要に応じて、改めて更新しようと思います。Taku
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プロフィール

TwoNT

Author:TwoNT
 当ブログは、中里会計事務所による不正事例研究会の記事を発信しています。
 不正事例研究会 中里会計事務所
実際の事件を知ることが、同様の事件を繰り返させないための想像力を養い、対策を有効に機能させるための第一段階になると信じます。
連絡先:中里会計事務所 電話03-6228-6555
中里会計事務所

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