2013年4月 クロニクルの会計処理の訂正

 宝飾品事業、投資事業、WEB情報事業、流通サービス関連事業、リサイクル事業を主たる業務とする株式会社クロニクル(JASDAQ)は、「第三者調査委員会の調査報告書(最終報告)受領に関するお知らせ」を公表しました。
 これによると同社の前代表取締役会長が主導的な立場として不正を行っており、その不正に係る会計処理の訂正を行うとしています。不正の概要は以下のとおりです。
1.営業貸付金
 前代表取締役会長が主導的な立場として不明朗な貸付(608百万円)を行い、うち300百万円は回収したものの、回収見込みの無くなった貸付金308百万円について貸倒処理が遅れていました。当該債権は事実上消滅していたものの、金銭消費貸借契約書の仮装や監査人の残高確認に対する通謀虚偽表示が行われていたようです。
2.海外営業出資金
 前代表取締役会長が海外にファンドを組成し、これに出資する形態で資金(計904百万円)を流出していましたが、当該ファンドから前代表取締役会長自らに資金を環流させていました。当該営業出資金につき評価損が計上されないようにするため、投資実態があるかのようにファンドマネージャーに定期的に実態とは異なる報告書を作成させていたようです。
3.預け在庫
 前代表取締役会長が自ら商品(410百万円)の販売を試みるとして、当該商品を受け取ったものの、簿価未満で売却した場合における売却損の計上を防ぐ目的で、そのまま預け在庫として計上し続けていました。その後、前代表取締役会長からの売却代金の入金はなく、実在性のない預け在庫だけが残る結果となりました。これも前代表取締役が個人的に領得する目的で行ったものと考えられています。
果たして、上記の不正合計金額は1,614百万円です。

 今回の不正事例の原稿は、上記の通り分量がそれほど多くないのに、まとめるのに疲労感がたっぷりです。何故でしょうか?
 内部統制の目的は不正や誤謬の防止発見にあり、内部統制は経営者が構築するものです。
われわれ不正事例研究会は、不正事例の研究を通じて過去の反省に習い、不正防止策を検討することにその意義を感じています。
 しかし、今回の不正の首謀者である前代表取締役は、内部統制を構築する責任を有しながら、私腹を肥やすべく会社を食い物にしたことになります。代表取締役自身が不正に関与する場合、その者が構築する内部統制は不正の隠蔽には有効に機能することはあっても、不正の発見には機能するはずはありません。
正に内部統制の限界であり、お手上げの状態です。
 そんな空しさを感じつつ原稿を書いたせいか、疲労感が強いのかも知れません。
 こうした経営者不正は、単純な犯罪(業務上横領罪(刑法253条)又は特別背任罪(会社法960条1項3号))であって、どのように防止することができたのか、またどのように早期に発見できたのか、の反省材料にはなりにくいのでしょう。
 なお、不正の首謀者である前代表取締役会長は既に死亡しており、死亡後、相続放棄が行われていることから、死亡時点において前代表取締役の正味財産はなかったようです。
(不正実行者が既に死亡していることも筆者の気持ちがブルーになる原因でした。)
 調査報告書では、前代表取締役会長のワンマン経営に係る記述があります。
 「もともと小規模な会社であり」、「他の役員も前代表取締役会長を信頼するとともに絶対視しており、前代表取締役の指示に逆らうのが困難な状況に」あり、「取締役会議事録の内容について十分に検証することなく押印することが常態化していた」。
 最後に、本事例からあえて不正防止策を検討するならば、「他の役員さんがシッカリしていないといけなかった」ということでしょうし、また今後の法的な問題としては、株主の動向も気になりますが、「他の取締役・監査役の会社に対する損害賠償責任がどうなるか?」ということに焦点が当てられることでしょう。Taku

アコーディアの社長不正②

アコーディアの社長不正①の続きです。

①港区三田所在のマンションに愛人と同居しているところ、このマンションは、取引業者に便宜を図る見返りに無償で提供させているものではないか。

 報告書によると、確かにアコーディアの子会社の取引業者が事実上、賃料等を支払っていました。その上で、賃料等の提供を受けていた社長と、このスキームを実行した子会社社長はコンプライアンスの観点から看過できない。また、B専務は・・・三田のマンションの賃貸借契約の切り替えに自ら関与しているのであるから、A元社長及び子会社社長と同様の非難を受けることになる、としています。
 この点、同報告書では、「愛人と同居しているかどうか」については明言されていませんが、A元社長は平成22年に離婚しており、その後に内縁関係にあるCと同居しているのであれば、「愛人と同居」に該当しないのではないか、と思います。愛人に該当するかどうかは問題視するべきことではなくて、A元社長が取引先からの便宜を個人的に受けていたこと自体に着目した方が良いかも知れません。

②親密な女性のうち4名を「モニター」と称し、少なくとも2年間にわたり、モニター料名目で毎月約20万円の報酬を支払っていたのではないか。

 報告書によると、確かに交際相手をモニターとして選任した(またはモニターと交際した)事実があります。モニターになると、原則としてプレー代とゴルフ場での飲食代は無料(全額アコーディア負担)となります。さらに有償モニターの場合には、月111,111円の委託料の支払いを受けます。今まで選任された有償モニターは5名で、このうちA元社長紹介でB専務決裁の有償モニターは2名(平成21年8月~平成24年3月)であり、そのうち1名は上記①の内縁関係にあるCでした。また無償モニターの中にはB専務の配偶者も含まれていたようです。
 この点、なるほどゴルフ場の善し悪しは実際にプレーして、そのサービスを受けて実感しないと判断できない面もあるので、モニター制度自体は必要な制度なのかも知れません。しかし、交際相手(A元社長の場合)や配偶者(B専務の場合)をモニターにするのは問題あるでしょう。明らかにやりすぎでしょう。

③堂島カントリークラブにおいて愛人をソムリエとし、初期を除いて勤務実態がないのに、2年間にわたり、毎月約20万円の報酬を支払っていたのではないか。

 報告書によると、こうした事実は認められないようです。A元社長とそのソムリエの女性とは以前は交際していたことがあったものの、10年以上前に交際は終了したものと認められ、そうである以上、社長において、アコーディアの資金を使ってその女性に金員を与えたいと考えるような格別の動機があるとは認め難い、としています。
 この点、人の価値観は様々でしょうから断定的なことは言えませんが、少なくとも私の場合、それなりに出世した自分であるならば、昔の交際相手に便宜を図りたいと思いますが、実際のところはどうなんでしょうか。

④親密な女性が経営する大阪・北新地のクラブでアコーディア及びその連結子会社の経費で飲食を繰り返し、その飲食費は4 年間合計で4000 万円程度に達する可能性が高い。

 報告書によると、確かにその店に支出した経費は多いことを認めているようです。当該クラブの利用回数と金額に鑑みれば、当該クラブを利用する頻度については、コンプライアンスの観点から再考すべきである、としています。
 この点、A元社長の接待交際費の額がさすがに多額です。単なるひがみで話をすることは本意でありませんが、A元社長の交際費の実績額は以下の通りでした。
 2010年3月期 11,839千円
 2011年3月期 11,781千円
 2012年3月期 21,969千円
 年間2千万円は、かなりハードな使い方をしないと使い切れないと思いますが、そうでもないのでしょうか。

⑤視察と称して、日常的に、アコーディア等の経費で、親密な女性と私的な旅行をしている。
 報告書によると、A元社長はファーストクラスの正規の航空券料金とビジネスクラスの航空券料金との差額をプール金として、それをA元社長の出張の同行者(アコーディア社員でない女性C)の旅費に充てていたようです。確認できた範囲では、プール金を利用して女性Cのビジネスクラス航空券を回購入した回数は3回でした。
 この点、本来ファーストクラスで利用が認められているところ、ビジネスクラスに落とし、その差額を女性の旅費を捻出していたことになりますから、やはりその差額はアコーディアに帰属するはずでしょう。

⑥アコーディアのゴルフ場で、親密な女性を同伴して平日の昼間からゴルフに興じている。
 報告書によると、平日にプレーをすること自体が非難される理由はない、としています。
 この点、なるほど同感です。一般の人は平日の昼間からゴルフに興じていることについて問題になるでしょうが、ゴルフ場経営にかかわる人物であれば、そのこと自体が問題視されるわけではないでしょう。ただし、同伴しているプレーヤーが上記女性Cである場合には、なかなか理解できる人は少なくなるでしょう。

 最後に、
 上記いずれもインパクトのある指摘でしたが、やはりコンプライアンス上の問題として決定的なのは、①と②の問題でしょう。特に①のマンションについては、A元社長ばかりでなくB専務も個人的に使用するマンションの賃料の負担を免れていたことが、上記報告書で明らかにされています。ここまで重大なコンプライアンス上の問題が見過ごされていたことは、A元社長のワンマン経営が横行し、またB専務がこれに追随していたことは容易に想像がつきます。
 報告書を見る限り、かなり綿密な隠蔽工作が伴っているようにも見受けられますから、他の取締役や監査役の監視の目は届きにくかった可能性も否定できません。しかしながら、ここまで重大なコンプライアンス上の問題を看過してきた他の取締役や監査役の責任問題は、議論の対象とすべきでしょう。
 有価証券報告書をみる限り、かなりの経歴の方々が監査役として名を連ねています。

 監査役監査が有効に機能していれば、ここまで重大なコンプライアンス違反に発展しなかったのではないでしょうか?

 例えば、多額の交際費の支出、不透明な不動産賃貸契約やモニター制度の他、A元社長やB専務の誠実性や言動等の中に、多くの不正の存在を示唆する状況があったはずです。
 監査役や他の取締役は、そうした不正の兆候について一切気が付かなかったとは思えません。
 本件は、アコーディアを寝返ったと思われるB専務が上記不正を暴露したように受け止められますが、それがなければ旧態依然の不正が横行し続けていたことになります。私もアコーディアの株主で、ゴルフが大好きです。それが故に、なんとも、やりきれない話です。Taku

アコーディアの社長不正①

2012年5月、株式会社アコーディア・ゴルフ(以下、アコーディア)は、「特別コンプライアンス委員会の調査報告書の受領および当社の対応に関するお知らせ」を公表しました。

1.背景
 アコーディアの株主である株式会社オリンピア(以下、オリンピア。パチスロメーカー)は、アコーディアの元代表取締役社長執行役員(以下、A元社長)が不正を行っているとして、アコーディアの監査役にその調査を求めていました。
 これをうけてアコーディアの特別コンプライアンス委員会は、調査報告書(以下、報告書)を提出して、A元社長のみならず、取締役専務執行役員(以下、B専務)らのコンプライアンス上の問題を明らかにしています。
 なお、アコーディアの株主であるオリンピアは、株式会社平和(パチンコメーカー;以下、平和)の子会社であり、また、平和はPGMホールディングス株式会社(アコーディアの最大の競合会社;以下、PGM)の親会社です。つまり、今回アコーディアにA元社長の不正に係る調査依頼をしたオリンピアとPGMとは、平和を親会社とする企業グループに属しており、両者は兄弟会社に該当します。
 本件は、PGM側によるアコーディアへの経営統合に向けた揺さぶりと捉えることも可能です。特にB専務が、PGM側に寝返った状況も推認することができ、今後の両者の経営権をめぐる戦いが注目されますが、本ブログではあくまで不正に焦点を絞った記事を投稿します。

2.不正の存在の可能性に関する指摘
 オリンピアは、アコーディアの元A社長に対して、以下の不正があると指摘しました。
①港区三田所在のマンションに愛人と同居しているところ、このマンションは、取引業者に便宜を図る見返りに無償で提供させているものではないか。
②親密な女性のうち4 名を「モニター」と称し、少なくとも2 年間にわたり、モニター料名目で毎月約20 万円の報酬を支払っていたのではないか。
③堂島カントリークラブにおいて愛人をソムリエとし、初期を除いて勤務実態がないのに、2 年間にわたり、毎月約20 万円の報酬を支払っていたのではないか。
④親密な女性が経営する大阪・北新地のクラブでアコーディア及びその連結子会社の経費で飲食を繰り返し、その飲食費は4 年間合計で4000 万円程度に達する可能性が高い。
⑤視察と称して、日常的に、アコーディア等の経費で、親密な女性と私的な旅行をしている。
⑥アコーディアのゴルフ場で、親密な女性を同伴して平日の昼間からゴルフに興じている。

 これに対して、上記報告書は、このオリンピアの指摘の事実の有無についての調査結果を含んでおり、その概要及び当方の私見を述べると別紙のようになります。Taku(続く)

東理ホールディングス 2012年2月 不適切な会計処理の可能性

2012年2月、東理ホールディングスは、「不適切な会計処理の可能性についての社内調査委員会の設置に関するお知らせ」を公表しました。

同報告書によると、過去の貸付金等の会計処理等について、一部不適切な可能性があるようです。同報告書で示している調査事項は主な内容は以下の通りです。
1. 取締役経験者に対する貸付金
・2007年10月~2009年2月の間に貸し付けた合計930百万円
・2007年11月に貸付けた156百万円
・2007年7月~2008年1の間に貸し付けたエス・サイエンス株式4,700万株
2.2009年9月~2010年9月の間、個人に貸し付けた155百万円
3.2007年5月に投資事業組合に支払った増資費用の前渡金300百万円
なお、1の貸付残高については2010年3月期末に、2の貸付残高については2009年3月末に、3の前渡金については2008年3月末に、それぞれ全額に対して貸倒引当金を計上しているようです。
 会計処理上の問題としては、貸付や増資費用との支払い事実そのものでなく、その評価の妥当性(回収可能性や支払に相当する財・サービスの提供を受けているかどうか)が問題視されます。この点、会計処理上は既に全額貸倒引当金を計上している以上、特に業績には影響を与えないと同報告書はコメントしています(もちろん貸倒引当金を計上するタイミングは問題視されるでしょうが、本件で最も重視すべき問題ではなさそうです)。

本件で最も重視すべき問題は、上記の「会計処理上の問題」ではなくて、「なぜこうした貸付や前渡金の支払いを行ったのか?」ということです。
同報告書でも「コンプライアンス」や「ガバナンス上の問題」、「再発防止のためのコーポレート・ガバナンス体制の確認」を調査事項に含めていますが、これらに調査事項の焦点を当てるとすれば、この適時開示資料の表題としては、「不適切な会計処理の可能性」でなく、「不適切な貸付等の可能性」とした方が、より適切なのではないかな、と思いました。

ちなみに同社は2010年3月期の内部統制報告書上、「重要な欠陥(現在は「開示すべき重要な不備」)があるとしており、その理由の一部として下記の記述があります。
「全社的な内部統制及び決算財務報告プロセスにおけるチェック項目、チェック体制が不十分であったことに起因しております。旧代表取締役の強い圧力の下、いずれも当該判断を支える事実関係についての十分な実態調査を行なわなかったことが表面的な原因でありますが、経営者のコンプライアンス意識の脆弱さ及び取締役会・監査役会のガバナンスが機能していなかったことが根本的な原因であります。」
この内部統制上の問題と、今回の「不適切な会計処理の可能性」との関連性は確かではありません。なお、2011年3月期の内部統制報告書では、上記の開示すべき重要な不備は是正されています。
いずれにしても会社に多大な損害を与えたように見える上記意思決定プロセスの適法性について、今後の調査結果に注目したいと思います。Taku

共同ピーアール ワンマン経営の社長と他の取締役 2011年12月

 ワンマン経営そのものが問題なのではなく、ワンマン経営してはならない人がワンマン経営をしていることが問題なのでしょう。
 JASDAQ上場の共同ピーアールは、2011年12月26日、「取締役会への内部調査報告書の提出について」を公表し、「長きにわたって・・・社長が代表取締役の座にあった弊害・・・コンプライアンス軽視、体制の欠如は、そのまま社長の意思・・・、社長にモノ申すことが憚られる企業風土」を問題視して、元社長の不正を明らかにしています。
 この社長は、会社の業務以外にいろいろと投資や借金をしていたようで、個人的に資金捻出に窮し、「どこからか借りては借金を返す」ことを繰り返していました。会社のお金を個人的に流用したとされる本不正事例は、公私混同そのものであり、上場会社の社長としてはあるまじき行為です。
 この社長の不正にはS氏とK氏という取締役が荷担していました。この報告書ではS氏とK氏は社長の指示を断るべきであったとして、両氏の対応を問題視しています。
会社から引きだされた資金は、一度に15百万円~120百万円で、2009年12月から2011年10月までの間で433百万円に上ります。そのうち、直ちに返済されたものもありますが、返済されれば良いという問題ではなく、会社のお金を個人的に流用したこと自体が問題視されなければなりません。
この報告書の公表の翌日、この社長と不正に荷担したとされるS氏とK氏は取締役を辞任していますが、最後にこの不正に絡んだ疑問を示します。
 S氏とK氏の辞任理由は、「一身上の都合」とされ、「不正に荷担した責任」をとったとされていないのです。なぜか分かりません。また、辞任しなかった取締役の中で、S氏とK氏の立場にいたとしたら社長の指示を断固として断ることができた人物がいたのか、これもまた定かではありません。
辞任しなかった取締役は辞任した取締役に対して何を思うのでしょうか。
逆に、辞任した取締役は辞任しなかった取締役に対して何を思うのでしょうか。
プロフィール

TwoNT

Author:TwoNT
 当ブログは、中里会計事務所による不正事例研究会の記事を発信しています。
 不正事例研究会 中里会計事務所
実際の事件を知ることが、同様の事件を繰り返させないための想像力を養い、対策を有効に機能させるための第一段階になると信じます。
連絡先:中里会計事務所 電話03-6228-6555
中里会計事務所

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